コラム
2007年06月28日
株主防衛策に備えるインフラ整備を
今日は株主総会の集中日だ
報道では、数多くの買収防衛策が承認されていると伝えられている
会社は株主のものだから、株主が納得するならば買収防衛策もいいだろう
しかし、ここまで買収防衛策が一般化した今、投資環境の整備がもう一段必要になったように思う
証券取引所は上場規則と開示ルールを見直すべきではないか
証券取引所は買収防衛策が承認される場合、事後のその内容を吟味し、上場継続の可否を決めるべきではないか
買収防衛策は法律上認められれば、すなわち上場が許されるというものではない
法律上許されるか否かは、既存株主の権利が不当に害されていないかがポイントの議論だ
しかし、上場維持が許されるか否かは、今後の新しい株主の権利が守られるかどうかの議論だろう
上場廃止が既存株主の権利を過度に害するとするなら、取引所に「防衛策導入企業の部」という新市場を作ってもよい
それであれば、投資家に十分な注意を喚起できるだろう
上場基準だけでなく開示にも工夫が必要だ
買収防衛策が導入されている企業では「決算短信」の表紙にその旨を表示すべきではないか
それほど投資にインパクトのある事象だと思う
また、有価証券報告書では、その買収防衛策の詳細について記載することが大切なのは言うまでもない
民間もフラグ付けを行うべき
「会社四季報」や「日経会社情報」などのディレクトリについても、買収防衛策についてのフラグを掲載してほしいものだ
何も知らない個人投資家が、誤って買収防衛策導入済みの銘柄を買うことを未然に防止できるだろう
株式を上場するということは、潜在的に買収のリスクを背負うことだ
それを買収防衛策で封じてしまうことは、「いいとこ取り」に励むあまり、投資家の権利保護をないがしろにしかねない
上場株式会社を社会主義的組織と考える株主ばかりなら、買収防衛策を承認するのもいいだろう
しかし、その場合は、その付けが他の投資家に付回されないよう注意しないといけない
「議決権行使書」の取り扱いを厳格にしよう
かつてほとんどの株主総会はのどかな集まりでしかなかった
その時代、議決権行使書は郵送の場合、印鑑を押していた
しかし、その印鑑と届出印を照合している会社は皆無だった
とにかく返送され、賛否に○がついていなければ、白紙委任とみなされていた
現在は議決権行使書に印鑑は不要だ
ただ返送するだけ
○がついていなければ白紙委任となる
喧々諤々の議論が行われる株主総会でこの扱いはいささかいい加減過ぎないか
このような形式だと、株主の本心を反映しない議案承認がなされてしまいかねない
「届出印を押す」という簡単な手続きなのだから、その程度は株主は責任をもって行うべきだし、シビアな意見の相違のある株主総会では、形式の整わない＝株主の意思の明確でない議決権行使書は許容すべきでないと思う
むろん、そうすると各社総務部のみなさんは青くなろう
皮肉なことに、総務部のみなさんの心配は議案が承認されるかではない
議案承認に必要な定足が満たされるかにあるのだ
米国流のファイナンス理論が正しいとは思わないが、学ぶべきところは多い
企業ファイナンスにおける最大の論点には「エージェンシー問題」と「情報の非対称性」がある
いずれも、経営者が投資家を初めとするステークホルダーを偽ることへの懸念に根ざした論点である
買収を受けるリスクを負うということは、会社を動揺させてしまうデメリットもあるが、同時に経営者に規律を与える機会となりうる
買収防衛策がそのような機会を阻害してしまわないか心配だ
報道では、数多くの買収防衛策が承認されていると伝えられている
会社は株主のものだから、株主が納得するならば買収防衛策もいいだろう
しかし、ここまで買収防衛策が一般化した今、投資環境の整備がもう一段必要になったように思う
証券取引所は上場規則と開示ルールを見直すべきではないか
証券取引所は買収防衛策が承認される場合、事後のその内容を吟味し、上場継続の可否を決めるべきではないか
買収防衛策は法律上認められれば、すなわち上場が許されるというものではない
法律上許されるか否かは、既存株主の権利が不当に害されていないかがポイントの議論だ
しかし、上場維持が許されるか否かは、今後の新しい株主の権利が守られるかどうかの議論だろう
上場廃止が既存株主の権利を過度に害するとするなら、取引所に「防衛策導入企業の部」という新市場を作ってもよい
それであれば、投資家に十分な注意を喚起できるだろう
上場基準だけでなく開示にも工夫が必要だ
買収防衛策が導入されている企業では「決算短信」の表紙にその旨を表示すべきではないか
それほど投資にインパクトのある事象だと思う
また、有価証券報告書では、その買収防衛策の詳細について記載することが大切なのは言うまでもない
民間もフラグ付けを行うべき
「会社四季報」や「日経会社情報」などのディレクトリについても、買収防衛策についてのフラグを掲載してほしいものだ
何も知らない個人投資家が、誤って買収防衛策導入済みの銘柄を買うことを未然に防止できるだろう
株式を上場するということは、潜在的に買収のリスクを背負うことだ
それを買収防衛策で封じてしまうことは、「いいとこ取り」に励むあまり、投資家の権利保護をないがしろにしかねない
上場株式会社を社会主義的組織と考える株主ばかりなら、買収防衛策を承認するのもいいだろう
しかし、その場合は、その付けが他の投資家に付回されないよう注意しないといけない
「議決権行使書」の取り扱いを厳格にしよう
かつてほとんどの株主総会はのどかな集まりでしかなかった
その時代、議決権行使書は郵送の場合、印鑑を押していた
しかし、その印鑑と届出印を照合している会社は皆無だった
とにかく返送され、賛否に○がついていなければ、白紙委任とみなされていた
現在は議決権行使書に印鑑は不要だ
ただ返送するだけ
○がついていなければ白紙委任となる
喧々諤々の議論が行われる株主総会でこの扱いはいささかいい加減過ぎないか
このような形式だと、株主の本心を反映しない議案承認がなされてしまいかねない
「届出印を押す」という簡単な手続きなのだから、その程度は株主は責任をもって行うべきだし、シビアな意見の相違のある株主総会では、形式の整わない＝株主の意思の明確でない議決権行使書は許容すべきでないと思う
むろん、そうすると各社総務部のみなさんは青くなろう
皮肉なことに、総務部のみなさんの心配は議案が承認されるかではない
議案承認に必要な定足が満たされるかにあるのだ
米国流のファイナンス理論が正しいとは思わないが、学ぶべきところは多い
企業ファイナンスにおける最大の論点には「エージェンシー問題」と「情報の非対称性」がある
いずれも、経営者が投資家を初めとするステークホルダーを偽ることへの懸念に根ざした論点である
買収を受けるリスクを負うということは、会社を動揺させてしまうデメリットもあるが、同時に経営者に規律を与える機会となりうる
買収防衛策がそのような機会を阻害してしまわないか心配だ
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