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2007年12月17日

第三者割当増資の是非

会社法の解釈については、すでに様々なバリエーションがある
会社は誰のものかという最も基本的な問からしてそうだ
ただ、多くの人は、会社法において「会社は株主のもの」という精神が採用されていると考えている
もろん、株主だけのものではないとした上でだが

最近、上場企業の第三者割当増資についての批判が強まっている
発行会社が特定の投資家に第三者割当増資を行い、その投資家が議決権の1/3超を占めるといった事例が散見されるためだ
問題の本質は、この第三者割当増資が取締役会決議で行えることにある
株主の意思決定を経ずして、会社の支配権が異動しうることが問題とされているのだ
株式の買付で1/3超の議決権を取るならTOBを実施しなければいけないのに、第三者割当増資ならその手続きは要らないとされている
TOBが実施されれば、そのプロセスの中で株主の意思が反映されると考えられるが、第三者割当増資だと取締役会の一存で行えてしまう

上場企業の経営者の側には、株式発行授権枠について株主総会決議を経ているのだからそれでよいはずという意見もあろう
しかし、発行枠の決議の時には、その内容が株主の権利を侵害しうるということまでは意識されていない
経営者側が手続き論を楯に耳を貸さないなら、株主は今後の発行枠の決議を次々と否決していくことになりかねない

会社法の精神は「会社は株主のもの」であろう
むろんその他のステークホルダーにも配慮しなければいけない
しかし、決して「会社は取締役会のもの」ではないだろう
本来は立法や司法が対応すべきなのだろうが、それを待つというのも寂しい話だ
経営者の見識に期待したい
posted by 浜町SCI at 12:54 | Comment(0) | TrackBack(2) | 気になる投資環境
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