コラム
2008年05月22日
グッドウィル (4723) 臨時株主総会前のぎりぎりの攻防
質問書と回答書をやりとりしたばかりのグッドウィル・グループ、ユナイテッド･テクノロジー･ホールディングスが、明日の臨時株主総会を控え、ぎりぎりの攻防を続けている。
昨夜遅くに質問者が再質問書を送付、回答者が本日回答した。
内容については、もはや水掛け論に入っており、議論が深まる様子はない。
この論争は明日の総会で終わるようなものではないだろう。
その回答書について、特筆すべき点を紹介しよう。
質問1では今回のDESの正当性が論じられている。
回答者の言い分は、本リストラが実行されない場合、株価はゼロになっていたかもしれないということだ。
回答者は組織防衛を目的とするから、この主張はさもありなんといったところだ。
もともと、この質問も回答も所詮は仮想の空論であり、合理的な合意点を見出すのは難しい。
しかし、回答者の言い分は少数株主の感情を逆なでするものだ。
株価の下落は極めて大きなものだったから、株主の中には9,000円では保有株式の価値が1/10以下になってしまう株主もいるだろう。
そういう大幅な価値下落を経験した株主からすれば、たとえ株価ゼロになっても、創業者やDESの債権者の助けはしたくないと思うだろう。
そう思う株主が多ければ、この議案は否決されることになる。
質問3では債務弁済が行われた先の金融機関を問うている。
回答者は「守秘義務の観点から、回答を控え」ている。
確かに、一般の商習慣から言っても、あまり実名で話すのはどうかとは思う。
しかし、これだけの非常事態でも、そうすべきか。
あるいは、会社は借入にあたって、銀行取引約定書や金銭消費貸借契約書に守秘義務条項を入れているのだろうか。
通常は、債務者が債権者への返済状況の守秘義務を負うとは考えにくい。
こういうことがあると、何か隠していることがあるのではないかと疑いたくなるところだ。
質問4(1)では評価報告書と意見書、4(2)では法律意見書の存在が記載されている。
回答者はいずれもが社内検討用の資料としているが、これは極めて危険なことだ。
この書き方から考えて、これらがいわゆる正式なFairness opinionやLegal opinionでない可能性が高い。
仮にそうだとすれば、作成者は、自分の報告書が法廷論争の主たる論点となり、場合によっては当事者として回答者に連座することになると覚悟していたかどうか疑わしい。
法廷論争に移ったときに、回答者側の陣営が一枚岩となれるのか疑問だ。
質問者は事業会社であり、一部、回答者と同じ事業を営んでいる。
すでに質問者は、事業面での連携を回答者に申し入れている。
つまり、グリーンメーラーではない。
極めてまっとうな大株主だ。
回答者は明日の株主総会、その後予想される法廷論争で、どう株主への責任を果たしていくのか。
派遣法遵守だけでなく、会社法の精神の尊重への姿勢が問われるだろう。
昨夜遅くに質問者が再質問書を送付、回答者が本日回答した。
内容については、もはや水掛け論に入っており、議論が深まる様子はない。
この論争は明日の総会で終わるようなものではないだろう。
その回答書について、特筆すべき点を紹介しよう。
質問1では今回のDESの正当性が論じられている。
回答者の言い分は、本リストラが実行されない場合、株価はゼロになっていたかもしれないということだ。
回答者は組織防衛を目的とするから、この主張はさもありなんといったところだ。
もともと、この質問も回答も所詮は仮想の空論であり、合理的な合意点を見出すのは難しい。
しかし、回答者の言い分は少数株主の感情を逆なでするものだ。
株価の下落は極めて大きなものだったから、株主の中には9,000円では保有株式の価値が1/10以下になってしまう株主もいるだろう。
そういう大幅な価値下落を経験した株主からすれば、たとえ株価ゼロになっても、創業者やDESの債権者の助けはしたくないと思うだろう。
そう思う株主が多ければ、この議案は否決されることになる。
質問3では債務弁済が行われた先の金融機関を問うている。
回答者は「守秘義務の観点から、回答を控え」ている。
確かに、一般の商習慣から言っても、あまり実名で話すのはどうかとは思う。
しかし、これだけの非常事態でも、そうすべきか。
あるいは、会社は借入にあたって、銀行取引約定書や金銭消費貸借契約書に守秘義務条項を入れているのだろうか。
通常は、債務者が債権者への返済状況の守秘義務を負うとは考えにくい。
こういうことがあると、何か隠していることがあるのではないかと疑いたくなるところだ。
質問4(1)では評価報告書と意見書、4(2)では法律意見書の存在が記載されている。
回答者はいずれもが社内検討用の資料としているが、これは極めて危険なことだ。
この書き方から考えて、これらがいわゆる正式なFairness opinionやLegal opinionでない可能性が高い。
仮にそうだとすれば、作成者は、自分の報告書が法廷論争の主たる論点となり、場合によっては当事者として回答者に連座することになると覚悟していたかどうか疑わしい。
法廷論争に移ったときに、回答者側の陣営が一枚岩となれるのか疑問だ。
質問者は事業会社であり、一部、回答者と同じ事業を営んでいる。
すでに質問者は、事業面での連携を回答者に申し入れている。
つまり、グリーンメーラーではない。
極めてまっとうな大株主だ。
回答者は明日の株主総会、その後予想される法廷論争で、どう株主への責任を果たしていくのか。
派遣法遵守だけでなく、会社法の精神の尊重への姿勢が問われるだろう。
2008年05月21日
グッドウィル (4723) 臨時株主総会のゆくえ
グッドウィルが財務リストラのために開催する臨時株主総会のゆくえが不透明さを増している。
大株主であるユナイテッド・テクノロジーが総会に先立ってグッドウィルに送った質問状の回答が、質問者と回答者の双方から開示された。
質問の内容は
(1) DESの正当性
(2) 転換請求権付優先株の転換価額の妥当性
(3) 本株主総会の決議の公正性
となっている。
(1)はしょせん水掛け論にしかならない質問だ。
質問者もデモンストレーションとして質問したのだろう。
(2)は少数株主の最も気になるポイントであり、多くの少数株主が質問者に同意するのではないか。
9,000円という価額がヒストリカルな株価水準と比較すれば、あまりにも底値に見えてしまう。
フェアバリューの評価者が大手金融機関でないことも疑念を抱かせる要因となっているように思う。
しかし、最大の問題は(3)だ。
質問者が問題とするのは、
・DESの債権者と創業者の間で議決権の共同行使の合意があること。
・創業者がDESの債権者に対し先買権を持つとの情報があること。
DESの債権者と創業者を合わせると議決権の4割を占めるから、この総会の決議には問題があるというのだ。
これが事実であれば、本議決の受益者がDESの債権者ならびに創業者であることになり、その受益者たちが支配的な株主総会において金銭的な条件を含む議決がなされようとしていることになる。
直接の利益相反関係にある者の議決権を認めるべきかとの議論だ。
これが許されれば、持分の多い株主が少数株主から収奪することが可能になってしまうことになろう。
さらに穿った見方をするならば、創業者が持つ先買権とは、手放してしまう株式を将来安く取り戻すための準備なのではないかと受け取れることだ。
この財務リストラのスキームの当事者を会社、DESの債権者、創業者、少数株主とするなら、各当事者の利害を調整し合意に達するために、創業者に対してスィートナーをつけたのではないかと疑いたくなる。
そして、そこで置き去りにされたのが少数株主である。
再生を期する会社は苦悩している。
金融機関からの圧力は厳しい。
本音を言えば、創業者とは決別したいのだろう。
組織防衛のためにDESを実現したい。
そのためには大株主である創業者の合意が必要だった。
創業者やDESの債権者にスィートナーをつけないと合意が取れなかった。
しかし、合意を取るためのスキームでは、他の株主から疑義を申し立てられてしまう。
現経営には同情する。
しかし、今回クローズアップされた問題について、果たして株主への説明は十分だったろうか。
DESをスムーズに終えるために、拙速であった面はなかっただろうか。
臨時株主総会の議決がどうなるかは予見が難しい。
しかし、仮に承認されたとしても何事もなく終わるようにも思えない。
おそらく法廷に場を移すことになるのではないか。
大株主であるユナイテッド・テクノロジーが総会に先立ってグッドウィルに送った質問状の回答が、質問者と回答者の双方から開示された。
質問の内容は
(1) DESの正当性
(2) 転換請求権付優先株の転換価額の妥当性
(3) 本株主総会の決議の公正性
となっている。
(1)はしょせん水掛け論にしかならない質問だ。
質問者もデモンストレーションとして質問したのだろう。
(2)は少数株主の最も気になるポイントであり、多くの少数株主が質問者に同意するのではないか。
9,000円という価額がヒストリカルな株価水準と比較すれば、あまりにも底値に見えてしまう。
フェアバリューの評価者が大手金融機関でないことも疑念を抱かせる要因となっているように思う。
しかし、最大の問題は(3)だ。
質問者が問題とするのは、
・DESの債権者と創業者の間で議決権の共同行使の合意があること。
・創業者がDESの債権者に対し先買権を持つとの情報があること。
DESの債権者と創業者を合わせると議決権の4割を占めるから、この総会の決議には問題があるというのだ。
これが事実であれば、本議決の受益者がDESの債権者ならびに創業者であることになり、その受益者たちが支配的な株主総会において金銭的な条件を含む議決がなされようとしていることになる。
直接の利益相反関係にある者の議決権を認めるべきかとの議論だ。
これが許されれば、持分の多い株主が少数株主から収奪することが可能になってしまうことになろう。
さらに穿った見方をするならば、創業者が持つ先買権とは、手放してしまう株式を将来安く取り戻すための準備なのではないかと受け取れることだ。
この財務リストラのスキームの当事者を会社、DESの債権者、創業者、少数株主とするなら、各当事者の利害を調整し合意に達するために、創業者に対してスィートナーをつけたのではないかと疑いたくなる。
そして、そこで置き去りにされたのが少数株主である。
再生を期する会社は苦悩している。
金融機関からの圧力は厳しい。
本音を言えば、創業者とは決別したいのだろう。
組織防衛のためにDESを実現したい。
そのためには大株主である創業者の合意が必要だった。
創業者やDESの債権者にスィートナーをつけないと合意が取れなかった。
しかし、合意を取るためのスキームでは、他の株主から疑義を申し立てられてしまう。
現経営には同情する。
しかし、今回クローズアップされた問題について、果たして株主への説明は十分だったろうか。
DESをスムーズに終えるために、拙速であった面はなかっただろうか。
臨時株主総会の議決がどうなるかは予見が難しい。
しかし、仮に承認されたとしても何事もなく終わるようにも思えない。
おそらく法廷に場を移すことになるのではないか。
フォトロン (6879) 増収増益
08年3月期の業績は売上高は7,842百万円（前期比9.8%増）、営業利益705百万円（同17.9%増）の増収増益となった。
映像情報機器事業で高速度デジタルビデオカメラや輸入商品であるテレビ放送用映像記録装置などの主力商品が好調だったことが主因。
LSI開発事業では、セットメーカーの生産調整やアミューズメント市場における規制強化の影響で前期比減となった。
09年3月期の会社業績予想は売上高87億円（前期比10.9%増）、営業利益9億円（前年同期比27.6%増）の増収増益とされている。
過去の株式レポート
映像情報機器事業で高速度デジタルビデオカメラや輸入商品であるテレビ放送用映像記録装置などの主力商品が好調だったことが主因。
LSI開発事業では、セットメーカーの生産調整やアミューズメント市場における規制強化の影響で前期比減となった。
09年3月期の会社業績予想は売上高87億円（前期比10.9%増）、営業利益9億円（前年同期比27.6%増）の増収増益とされている。
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2008年05月19日
東京電波 (6900) 通期業績予想を微額修正
08年3月期の業績予想を微額だけ修正した。
・売上高は138億円から135億円の微減。
・営業利益は10.3億円から10.6億円の微増。
・経常利益は10.1億円から8.9億円の減。
・当期利益は6.4億円から6.9億円の微増。
経常利益は円高の影響で引き下げられたものの、当期利益は税負担が減少したことで向上している。
過去の株式レポート
・売上高は138億円から135億円の微減。
・営業利益は10.3億円から10.6億円の微増。
・経常利益は10.1億円から8.9億円の減。
・当期利益は6.4億円から6.9億円の微増。
経常利益は円高の影響で引き下げられたものの、当期利益は税負担が減少したことで向上している。
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2008年05月18日
日本ラッド (4736) 個別業績予想を下方修正
08年3月期の個別業績予想を下方修正した。
売上高は前回予想の3,760百万円から3,444百万へ、営業利益は60百万円から37百万円への修正。
NGN向け受託開発や、デマンド交通システム等の受注は順調に推移したものの、下半期中に高い確度で売上高60 百万円程度を見込んでいた開発案件が顧客の事情により中止となったことや、不採算プロジェクトで見込みより多くの開発作業が必要となったことが要因。
過去の株式レポート
売上高は前回予想の3,760百万円から3,444百万へ、営業利益は60百万円から37百万円への修正。
NGN向け受託開発や、デマンド交通システム等の受注は順調に推移したものの、下半期中に高い確度で売上高60 百万円程度を見込んでいた開発案件が顧客の事情により中止となったことや、不採算プロジェクトで見込みより多くの開発作業が必要となったことが要因。
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2008年05月16日
インフォテリア (3853、東証マザーズ) 赤字転落
08年3月期の売上高は905百万円（前期比10.3%減）と減収。
大口顧客向けの案件が獲得できなかったこと、ASTERIAの上位版・下位版の貢献が少なかったことが効いた。
営業利益は▲59百万円の赤字に転落。
売上減が最大の要因だが、その他、西日本事業所の開設費用36百万円、販売パートナーとの連携強化のための費用増、研究開発投資が効いたという。
過去の株式レポート
大口顧客向けの案件が獲得できなかったこと、ASTERIAの上位版・下位版の貢献が少なかったことが効いた。
営業利益は▲59百万円の赤字に転落。
売上減が最大の要因だが、その他、西日本事業所の開設費用36百万円、販売パートナーとの連携強化のための費用増、研究開発投資が効いたという。
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パルステック工業 (6894) 黒字浮上
HD DVD用光ピックアップ調整装置が予想以上に好調であったことから、売上高は52億28百万円（前期比11.2%増）の増収となった。
収益は、人員削減に伴い外注費が増加したものの、抜本的なコスト削減と売上増の寄与で、営業利益45百万円と黒字化した。
過去の株式レポート
収益は、人員削減に伴い外注費が増加したものの、抜本的なコスト削減と売上増の寄与で、営業利益45百万円と黒字化した。
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2008年05月15日
ハーモニックドライブシステムズ (6324) 業績は底入れ
08年3月期は、産業用ロボット向け、工作機械向けの需要が堅調で、FPD製造装置向けでも下期にはアジアメーカ向け中心に需要が回復した。
一方、半導体製造装置向けは低迷から脱しなかった。
結果、08年3月期の売上高は192 億円（前期比2.4%増）、営業利益は44 億円（同2.0%減）の増収減益となった。
製品群別の売上高では減速装置が145億万円（前期比0.8%減）、メカトロニクス製品が46億円（前期比13.8%増）であった。
09年3月期の会社業績予想では、北米で15%程度の減収、欧州では前期と同水準の売上高を見込んでいる。
日本を中心とするアジアは、産業用ロボット向けなどが堅調に推移し、下期以降からは半導体製造装置向けの需要が回復傾向となることを前提として、8%程度の増収を見込んでいる。
売上高は200億円（前期比4.1%増）、製品構成の変化や減価償却費の増加などの影響を勘案し、営業利益は47.3 億円（同7.1%増）の増収増益が予想されている。
過去の株式レポート
一方、半導体製造装置向けは低迷から脱しなかった。
結果、08年3月期の売上高は192 億円（前期比2.4%増）、営業利益は44 億円（同2.0%減）の増収減益となった。
製品群別の売上高では減速装置が145億万円（前期比0.8%減）、メカトロニクス製品が46億円（前期比13.8%増）であった。
09年3月期の会社業績予想では、北米で15%程度の減収、欧州では前期と同水準の売上高を見込んでいる。
日本を中心とするアジアは、産業用ロボット向けなどが堅調に推移し、下期以降からは半導体製造装置向けの需要が回復傾向となることを前提として、8%程度の増収を見込んでいる。
売上高は200億円（前期比4.1%増）、製品構成の変化や減価償却費の増加などの影響を勘案し、営業利益は47.3 億円（同7.1%増）の増収増益が予想されている。
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ジェネシス・テクノロジー (2473) 回復の兆し見えず
08年3月期は半導体産業の鈍化により価格下落・数量減を被り、売上高は 8,589百万円（前期比 26.2%減）となった。
コスト削減努力でも損益の確保は難しく営業損失は24億円に達し、収益性の低減にともない固定資産の減損処理を行ったため当期純損失は48億円となった。
09年3月期の会社業績予想は売上高82億円（前期比4.5%減）、営業損失6.4億円とされている。
過去の株式レポート
コスト削減努力でも損益の確保は難しく営業損失は24億円に達し、収益性の低減にともない固定資産の減損処理を行ったため当期純損失は48億円となった。
09年3月期の会社業績予想は売上高82億円（前期比4.5%減）、営業損失6.4億円とされている。
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コンテック (6639) 減収減益基調へ転落
08年3月期は売上高21,584百万円（前期比9.3%減）、営業利益572百万円（同45.6%減）の大幅な減収減益となった。
09年3月期の会社業績予想も、設備投資減少・原材料価格の高騰による影響を勘案し、売上高21,300百万円（前期比1.3%減）、営業利益450百万円（同21.4%減）の減収減益とされている。
過去の株式レポート
09年3月期の会社業績予想も、設備投資減少・原材料価格の高騰による影響を勘案し、売上高21,300百万円（前期比1.3%減）、営業利益450百万円（同21.4%減）の減収減益とされている。
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システムズ・デザイン (3766) 今期は減益予想に
08年3月期は売上高は6,576百万円（前期比8.0%増）、営業利益は452百万円（同18.0%増）の増収増益。
09年3月期の会社業績予想では、売上高7,151百万円（前期比8.7%増）の増益とするものの、営業利益は410百万円（同9.1%減）と減益が見込まれている。
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09年3月期の会社業績予想では、売上高7,151百万円（前期比8.7%増）の増益とするものの、営業利益は410百万円（同9.1%減）と減益が見込まれている。
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新川 (6274) 減収減益が今期も続く
08年3月期は大手半導体メーカの設備投資抑制を受け、売上高277億円（前期比14%減）、営業利益25億円（同41%減）に終わった。
09年3月期の会社業績予想も売上高270億円（前期比3%減）、営業利益11.5億円（同54%減）の減収減益と公表されている。
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09年3月期の会社業績予想も売上高270億円（前期比3%減）、営業利益11.5億円（同54%減）の減収減益と公表されている。
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2008年05月14日
エヌエフ回路設計ブロック (6864) 小幅な増収増益が続く
08年3月期は売上高7,013百万円（前期比5.6%増）、営業利益770百万円（同12.6%増）の増収増益。
09年3月期の会社業績予想も、売上高7,200百万円（前期比2.7%増）、営業利益800百万円（同3.8%増）の小幅な増収増益とされている。
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09年3月期の会社業績予想も、売上高7,200百万円（前期比2.7%増）、営業利益800百万円（同3.8%増）の小幅な増収増益とされている。
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2008年05月12日
リバーエレテック (6666) 増収増益
第4四半期において携帯電話向け受注が落ち込んだが、無線モジュール・パソコン周辺機器・カーエレクトロニクス・デジタルカメラ関連の受注が好調で、売上高は9,287百万円（前年同期比0.4%増）の微増。
超小型水晶製品用の製造設備の投資を計画的に進め、原価低減に努めた結果、営業利益は992百万円（同15.1%増）となった。
過去の株式レポート
超小型水晶製品用の製造設備の投資を計画的に進め、原価低減に努めた結果、営業利益は992百万円（同15.1%増）となった。
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ニッポ電機 (6657) 減収減益
流通業界における再編にともなう投資縮小、建築基準法改正の影響により、売上高は9,558百万円（前期比3.4%減）となった。
損益面では、内部統制システム構築に向けたコンサルティングフィーやＩＴシステムの見直しにより販売管理費が増加し、営業利益は892百万円（同18.1％減）となった。
過去の株式レポート
損益面では、内部統制システム構築に向けたコンサルティングフィーやＩＴシステムの見直しにより販売管理費が増加し、営業利益は892百万円（同18.1％減）となった。
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システムディ (3804) 中間決算は営業赤字
学園ソリューションの新製品リリースが下期へずれ込んだこと、ウェルネスソリューション事業で関西圏が振るわないことなどから、中間期売上高は773百万円（前年同期比23.5%減）、営業利益は32百万円の赤字へ転落。
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2008年05月09日
フュートレック (2468、東証マザーズ) 08年3月期は増収増益
売上高は1,598百万円（前期比27.5%増）、営業利益は264百万円（同6.1%増）と増収増益となった。
主力の音源事業が前期比5割増となり、受託開発・カード事業の半減をカバーして余りあったもの。
過去の株式レポート
主力の音源事業が前期比5割増となり、受託開発・カード事業の半減をカバーして余りあったもの。
過去の株式レポート
2008年05月02日
リバーエレテック (6666) 業績予想を下方修正
売上高の前回予想10,019百万円を9,287百万円に、営業利益予想1,077百万円を992百万円に、小幅な下方修正。
売上高については、これまで好調だった携帯電話用無線モジュール向けで、第4四半期に主要顧客の生産調整等があったもの。
営業利益段階では、生産設備の稼動効率の向上、労務費等固定費の圧縮を図ったものの、減収を吸収できなかった。
過去の株式レポート
売上高については、これまで好調だった携帯電話用無線モジュール向けで、第4四半期に主要顧客の生産調整等があったもの。
営業利益段階では、生産設備の稼動効率の向上、労務費等固定費の圧縮を図ったものの、減収を吸収できなかった。
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ニッポ電機 (6657) 業績予想を下方修正
売上高は前回予想10,500百万円を9,558百万円に、営業利益は1,150百万円を892百万円に、それぞれ下方修正した。
百貨店など流通業界での再編よる改装の繰り延べ、建築基準法改正の商業施設出店への波及による減収が響いた。
損益では、内部統制システム構築のためのコンサルティングフィーやＩＴシステム見直しにより販売管理費が増加した。
過去の株式レポート
百貨店など流通業界での再編よる改装の繰り延べ、建築基準法改正の商業施設出店への波及による減収が響いた。
損益では、内部統制システム構築のためのコンサルティングフィーやＩＴシステム見直しにより販売管理費が増加した。
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2008年04月25日
神田通信機 (1992) 業績下方修正
08年3月期の業績予想を下方修正した。
売上高こそ5,367百万円から5,205百万円の微減だが、営業利益は92百万円から18百万円への引き下げとなった。
売上がほぼ予想なみだったのに対し営業減益となった要因は、
・原価高の案件
・当初見込んでいなかったパッケージソフト開発の費用発生
とされている。
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売上高こそ5,367百万円から5,205百万円の微減だが、営業利益は92百万円から18百万円への引き下げとなった。
売上がほぼ予想なみだったのに対し営業減益となった要因は、
・原価高の案件
・当初見込んでいなかったパッケージソフト開発の費用発生
とされている。
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